5 minutesΣύμφωνα με το Νόμο και το Καταστατικό της Εταιρείας και μετά από την απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου με αριθμό 1321 που ελήφθη κατά τη συνεδρίασή του της 10.5.2018, καλούνται οι κ.κ. Μέτοχοι μειοψηφίας της ανώνυμης εταιρείας με την επωνυμία «ΕΛΛΗΝΙΚΑ ΠΕΤΡΕΛΑΙΑ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» (η «Εταιρεία») να μετάσχουν στην Ειδική Γενική Συνέλευση της εταιρείας που θα πραγματοποιηθεί στον Ασπρόπυργο Αττικής, 17ο χιλιόμετρο Εθνικής Οδού Αθηνών – Κορίνθου, την 6η Iουνίου 2018, ημέρα Τετάρτη και ώρα 10.00, για συζήτηση και λήψη αποφάσεως επί του ακόλουθου μόνου θέματος της Ημερήσιας Διάταξης:
Εκλογή δύο (2) εκπροσώπων των μετόχων μειοψηφίας στο Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας σύμφωνα με τα άρθρα 20 παρ. 2 εδάφιο δ και 21 του Καταστατικού.
Περαιτέρω, με βάση τα άρθρα 26 παρ. 2β και 28α του Κ.Ν. 2190/20, ως τροποποιήθηκαν και προστέθηκαν, αντιστοίχως, με τα άρθρα 3 και 6 του Ν. 3884/2010 και ισχύουν σήμερα, η Εταιρεία ενημερώνει τους μετόχους της για τα ακόλουθα:
Α. Δικαίωμα Συμμετοχής και Ψήφου στη Γενική Συνέλευση.
Στην Ειδική Γενική Συνέλευση δικαιούται να συμμετέχει και να ψηφίζει κάθε μέτοχος μειοψηφίας εκτός από το μέτοχο Ταμείο Αξιοποίησης Ιδιωτικής Περιουσίας του Δημοσίου Α.Ε. και τη μέτοχο Paneuropean Oil and Industrial Holdings S.A. ή/και των συνδεδεμένων με αυτή επιχειρήσεων ο όποιος εμφανίζεται ως μέτοχος στα αρχεία του Συστήματος Άυλων Τίτλων (ΣΑΤ) που διαχειρίζεται η «Ελληνικό Κεντρικό Αποθετήριο Τίτλων Ανώνυμη Εταιρεία» (η οποία είναι ο «φορέας» κατά την έννοια της παρ. 4 του άρθρου 28α του κ.ν. 2190/1920 στον οποίο τηρούνται οι κινητές αξίες (μετοχές) της Εταιρείας). Η μετοχική ιδιότητα θα αποδεικνύεται μέσω της απευθείας ηλεκτρονικής σύνδεσης της Εταιρείας με τα αρχεία του εν λόγω φορέα. Η ιδιότητα του μετόχου πρέπει να υπάρχει κατά την έναρξη της πέμπτης (5ης) ημέρας πριν από την ημέρα συνεδρίασης της Ειδικής Γενικής Συνέλευσης της 6ης Ιουνίου 2018, δηλαδή κατά την έναρξη της 1ης Ιουνίου 2018 (ημερομηνία καταγραφής).
Κάθε κοινή μετοχή της Εταιρείας παρέχει δικαίωμα μίας (1) ψήφου στην Ειδική Γενική Συνέλευση.
Έναντι της Εταιρείας θεωρείται ότι έχει δικαίωμα συμμετοχής και ψήφου στην Ειδική Γενική Συνέλευση μόνον όποιος φέρει την ιδιότητα του μετόχου κατά την αντίστοιχη ημερομηνία καταγραφής. Σε περίπτωση μη συμμόρφωσης προς τις διατάξεις του άρθρου 28α του κ.ν. ΕΛΛΗΝΙΚΑ ΠΕΤΡΕΛΑΙΑ Α.Ε. Χειμάρρας 8Α, 151 25, Μαρούσι Τηλ. Κέντρο: 210 6302 000 Κεντρικό Fax: 210 6302 510 www.helpe.gr
2190/1920, ο εν λόγω μέτοχος μετέχει στην Ειδική Γενική Συνέλευση μόνο μετά από άδειά της.
Σημειώνεται ότι η άσκηση των εν λόγω δικαιωμάτων (συμμετοχής και ψήφου) δεν προϋποθέτει τη δέσμευση των μετοχών του δικαιούχου ούτε την τήρηση άλλης ανάλογης διαδικασίας, η οποία περιορίζει τη δυνατότητα πώλησης και μεταβίβασης αυτών κατά το χρονικό διάστημα που μεσολαβεί ανάμεσα στην ημερομηνία καταγραφής και στην ημερομηνία συνεδρίασης της Ειδική Γενικής Συνέλευσης.
Β. Διαδικασία για την άσκηση δικαιώματος ψήφου μέσω αντιπροσώπου/ων.
Ο μέτοχος συμμετέχει στη Γενική Συνέλευση και ψηφίζει είτε αυτοπροσώπως είτε μέσω αντιπροσώπων. Κάθε μέτοχος μπορεί να διορίσει μέχρι τρεις (3) αντιπροσώπους. Ωστόσο, αν ο μέτοχος κατέχει μετοχές της Εταιρείας, οι οποίες εμφανίζονται σε περισσότερους του ενός λογαριασμούς αξιών, ο περιορισμός αυτός δεν εμποδίζει τον εν λόγω μέτοχο να ορίζει διαφορετικούς αντιπροσώπους για τις μετοχές που εμφανίζονται στον κάθε λογαριασμό αξιών σε σχέση με τη Γενική Συνέλευση. Αντιπρόσωπος που ενεργεί για περισσότερους μετόχους μπορεί να ψηφίζει διαφορετικά για κάθε μέτοχο. Νομικά πρόσωπα μετέχουν στη Γενική Συνέλευση ορίζοντας ως εκπροσώπους τους μέχρι τρία (3) φυσικά πρόσωπα. Ο μέτοχος μπορεί να διορίσει αντιπρόσωπο για μία και μόνη Γενική Συνέλευση ή για όσες Γενικές Συνελεύσεις λάβουν χώρα εντός ορισμένου χρόνου. Ο αντιπρόσωπος ψηφίζει σύμφωνα με τις οδηγίες του μετόχου, εφόσον υφίστανται και υποχρεούται να αρχειοθετεί τις οδηγίες ψήφου για τουλάχιστον ένα (1) έτος, από την υποβολή του πρακτικού της Γενικής Συνέλευσης στη δημόσια αρχή, ή εάν η απόφαση υποβάλλεται σε δημοσιότητα από την καταχώρηση αυτής στο Γ.Ε.ΜΗ. Ο αντιπρόσωπος μετόχου υποχρεούται να γνωστοποιεί στην Εταιρεία, πριν από την έναρξη της συνεδρίασης της Γενικής Συνέλευσης, κάθε συγκεκριμένο γεγονός, το οποίο μπορεί να είναι χρήσιμο στους μετόχους για την αξιολόγηση του κινδύνου να εξυπηρετήσει ο αντιπρόσωπος άλλα συμφέροντα πλην των συμφερόντων του αντιπροσωπευόμενου μετόχου. Σύγκρουση συμφερόντων μπορεί να προκύπτει ιδίως όταν ο αντιπρόσωπος:
α) είναι μέτοχος που ασκεί τον έλεγχο της Εταιρείας ή είναι άλλο νομικό πρόσωπο ή οντότητα η οποία ελέγχεται από το μέτοχο αυτόν.
β) είναι μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου ή της εν γένει διοίκησης της Εταιρείας ή μετόχου που ασκεί τον έλεγχο της Εταιρείας, ή άλλου νομικού προσώπου ή οντότητας που ελέγχεται από μέτοχο ο οποίος ασκεί τον έλεγχο της Εταιρείας.
γ) είναι υπάλληλος ή ορκωτός ελεγκτής της Εταιρείας ή μετόχου που ασκεί τον έλεγχο της Εταιρείας, ή άλλου νομικού προσώπου ή οντότητας που ελέγχεται από μέτοχο, ο οποίος ασκεί τον έλεγχο της Εταιρείας.
δ) είναι σύζυγος ή συγγενής πρώτου βαθμού με ένα από τα φυσικά πρόσωπα που αναφέρονται στις ως άνω περιπτώσεις (α) έως (γ).
Ο διορισμός και η ανάκληση αντιπροσώπου του μετόχου γίνεται εγγράφως και κοινοποιείται στην Εταιρεία με τους ίδιους τύπους, τουλάχιστον τρεις (3) ημέρες πριν από την ημερομηνία συνεδρίασης της Γενικής Συνέλευσης, ή της τυχόν επαναληπτικής αυτής. ΕΛΛΗΝΙΚΑ ΠΕΤΡΕΛΑΙΑ Α.Ε. Χειμάρρας 8Α, 151 25, Μαρούσι Τηλ. Κέντρο: 210 6302 000 Κεντρικό Fax: 210 6302 510 www.helpe.gr
Η Εταιρεία έχει καταστήσει διαθέσιμο στην ιστοσελίδα της (www.helpe.gr) στο διαδίκτυο το έντυπο που χρησιμοποιεί για το διορισμό αντιπροσώπου. Το εν λόγω έντυπο κατατίθεται συμπληρωμένο και υπογεγραμμένο από το μέτοχο στα Γραφεία της Εταιρείας στη Διεύθυνση Χειμάρρας 8α, Μαρούσι (υπεύθυνη κα Γεωργία Καλλίτση) ή αποστέλλεται τηλεομοιοτυπικώς στο fax. : 210- 6302987, 210-6302986 ή με ηλεκτρονικό ταχυδρομείο στη διεύθυνση [email protected], ή [email protected], τρεις (3) τουλάχιστον ημέρες πριν από την ημερομηνία της Γενικής Συνέλευσης ή τυχόν επαναληπτικών αυτής. Κάθε μέτοχος καλείται να μεριμνά για την επιβεβαίωση της επιτυχούς αποστολής του εντύπου διορισμού αντιπροσώπου και της παραλαβής του από την Εταιρεία στο τηλέφωνο : +30 210 6302979, +30 2106302980.
Το Καταστατικό της Εταιρείας δεν προβλέπει τη δυνατότητα συμμετοχής στη Γενική Συνέλευση με ηλεκτρονικά μέσα χωρίς τη φυσική παρουσία των μετόχων στον τόπο διεξαγωγής της ή τη δυνατότητα εξ αποστάσεως συμμετοχής των μετόχων στη ψηφοφορία.
Γ. Δικαιώματα μειοψηφίας των μετόχων.
Σημειώνεται ότι οι διατάξεις των παραγράφων 2, 2α, 4 και 5 του άρθρου 39 του κ.ν. 2190/1920 περί ασκήσεως των δικαιωμάτων μειοψηφίας των μετόχων που προβλέπονται σε αυτές, δεν εφαρμόζονται λόγω του ειδικού χαρακτήρα και του αποκλειστικού θέματος της Ημερήσιας Διάταξης της Ειδικής Γενικής Συνέλευσης των μετόχων μειοψηφίας της Εταιρείας.
Δ. Διαθέσιμα έγγραφα και πληροφορίες
Η παρούσα πρόσκληση, τα έγγραφα που πρόκειται να υποβληθούν στη Ειδική Γενική Συνέλευση, τα σχέδια των αποφάσεων για κάθε θέμα της ημερήσιας διάταξης, τα έντυπα αντιπροσώπευσης και οι λοιπές πληροφορίες που προβλέπονται στο άρθρο 27 παρ. 3 του κ.ν. 2190/1920 είναι διαθέσιμα σε ηλεκτρονική μορφή στην ιστοσελίδα της Εταιρείας (www.helpe.gr). Επίσης, όλα τα ανωτέρω έγγραφα είναι διαθέσιμα σε έγχαρτη μορφή στα γραφεία της έδρας της Εταιρείας (Χειμάρρας 8Α, Μαρούσι).
Τα γραφεία του Μετοχολογίου της Εταιρείας (τηλ/να 210-6302979, 210-6302980 – Fax. 210- 6302987, 210-6302986) θα λειτουργούν καθημερινά 9:00 π.μ. έως 2:00 μ.μ.
Μαρούσι, 10.5.2018
Με εντολή του Διοικητικού Συμβουλίου
ΕΥΣΤΑΘΙΟΣ ΤΣΟΤΣΟΡΟΣ
ΠΡΟΕΔΡΟΣ Δ.Σ. & ΔΙΕΥΘΥΝΩΝ ΣΥΜΒΟΥΛΟΣ